画面流转，鬼子铁蹄踏破佛山之界，法度秩序瞬息间土崩瓦解。不仅叶问的武馆难逃劫数，佛山各路武林同道亦无一幸免于搜刮凌虐。
金山找一伙人，向来行事鲁莽，此刻更堕落为打家劫舍之流。一日，他们闯入周清泉的工厂，稍有争执便对周老板拳脚相加，继而巧取豪夺，肆意勒索。
待叶问闻讯赶来，那帮恶徒已逃之夭夭。周清泉见到叶问，满面苦涩：“早前我还笑你痴迷武学不切实际，如今才知其威力所在，悔不当初，若能跟你学上一两手，何至于此。”
厂中一位老者亦恳求道：“叶师傅，您一身好功夫，能否教教我们？”众人附和，皆渴望习武自保。叶问忆及往事，昔日习武只为护佑家人，而今目睹鬼子暴行，方悟国泰方能民安，家兴。于是应允下来，利用鬼子未至的时日，悉心传授工人们咏春拳艺。
短暂的安宁如昙花一现，风波再起。叶问正与孩子们嬉戏之际，鬼子突然登门。原来，他在擂台上连败十名武士的壮举，惊动了鬼子将军，欲逼其再战。叶问对此并无惧意，然而鬼子头目瞥见叶问妻子温婉貌美，顿时心生邪念，色迷心窍，欲行不轨。妻子受辱，叶问怒火中烧，瞬间出招，几个回合便将鬼子击毙。
然此举虽解一时之恨，却无疑惹火烧身，鬼子势必要报复。为保妻儿安全，叶问急寻周清泉，欲托他带家人远避港湾。未料，甫至棉花厂，便撞见金山找在此欺凌工人。叶问挺身而出，痛击金山找一伙，将其逐退。原以为这只是一个小插曲，岂料金山找怀恨在心，竟向鬼子告密，称叶问与棉花厂工人有交集。
鬼子闻讯，立即将工人扣为人质，扬言若叶问不现身，便血洗工厂。面对无辜百姓危在旦夕，叶问明知是圈套，仍毅然决然挺身而出，旋即落入鬼子之手。鬼子将军见其身手超群，竟妄图收服他，令其为天皇效力，传授中华武艺。
屏幕之外，观众义愤填膺，对鬼子之恶行痛斥不已。
【这几个鬼子，过去跟咱们后面学艺，没学到真本事，倒学会了当汉奸！】
【曹操再怎么说也是乱世枭雄，这些鬼子丧心病狂，连同类都不放过！】
【枉披人皮！还想觊觎我华夏武学？做梦！】
【什么武士道精神，简直是笑话！尽耍些下三滥手段！这种国家怎么还不灭绝？等着火山爆发吧！】
【国恨家仇，永世不忘！这是每一个中国人骨子里的烙印！】
【我曾祖父就是抗日英雄，小时候他给我讲述那些过往，常常说着说着就落泪了。那时我还懵懂，现在才明白他们承受过怎样的苦难。我们今日的幸福生活，是先辈们用鲜血和泪水换来的，我们有什么资格遗忘？有什么资格宽恕？】
【我虽无叶大师之武艺，但国有危难，老子就算抄起条板凳，也要拼上一把！】
同一时刻，画面内。
叶问面无惧色，即便枪口当前，对将军的威逼质询，他从容回应：
“我绝不授艺于敌寇！你若执意要看我出手，那我便应战。”
次日清晨。
将军端坐于擂台中央，周围已聚满了观战的民众。
万众瞩目之下，叶问毅然踏上擂台，他已抱定必死之心，为民族之尊荣，为佛山之荣耀，此役只能赢，不可败！
二人摆开架势，对立而站，一场激战一触即发。